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重磅!格力将脱离珠海国资委

来源:未知 编辑:长春广播电台2 时间:2019-04-01
导读:重磅!格力将脱离珠海国资委 格力电器(000651.SZ)即将变更自己的实际控制人。 4月1日早间开盘前,格力电器发布公告称,拟筹划控制权变更事项,经公司申请,公司证券于2019年4月1日开市起临时停牌。 控制权变更,无非三种情况,一种是从无实际控制人变更为有
重磅!格力将脱离珠海国资委

重磅!格力将脱离珠海国资委,董明珠或将其“国企变民企”

 

格力电器(000651.SZ)即将变更自己的实际控制人。

4月1日早间开盘前,格力电器发布公告称,“拟筹划控制权变更事项”,经公司申请,公司证券于2019年4月1日开市起临时停牌。

“控制权变更”,无非三种情况,一种是“从无实际控制人变更为有实际控制人”,一种是“从有实际控制人变更为无实际控制人”,还有一种是“更换实际控制人”。而格力电器只可能是后两种。

目前,格力电器的“实际控制人”是珠海市国资委。2017年年报显示,珠海市国资委通过其100%控制的珠海格力集团有限公司,持有格力电器18.22%的股份,为第一大股东。其后的季报,均表示“实际控制人无变化”。

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因而,此次“控制权变更”,格力电器只有两种可能:

1、从由珠海市国资委实际控制,变更为“无实际控制人”。

2、实际控制人从珠海市国资委变更为其他股东。

再进一步分析,第二种可能又分为两种:一种是国有股的内部划转,新的实际控制人仍为国资;一种是新的实际控制人为民营资本。从而细分成三种可能性:

1、从由珠海市国资委实际控制,变更为“无实际控制人”。

2、实际控制人从珠海市国资委变更为其他国有股东。

3、实际控制人从珠海市国资委变更为其他非国有股东。

我们再来分类解析。先从“实际控制人”的定义讲起,需要注意的是,第一大股东并非就能成为“实际控制人”,比如深圳地铁集团身为万科第一大股东,持股超过29%,但精准卡在30%以下,从而规避了深圳国资委的“实际控制人”身份。

实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。简而言之,实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定,有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:

(一)投资者为公司持股50%以上的控股股东;

(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;

(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

(五)中国证监会认定的其他情形。

那么,珠海市国资委能够成为格力电器的实际控制人,显然不是第一、第二种情形(18.82%的股份没有达到30%,距离50%差得更远),只能后面三种晰。

我们再来看目前格力电器的股权结构,前两大股东持股在三季报里没有变化,第二大股东为格力电器经销商的联合持股平台河北京海担保投资有限公司(简称“河北京海”)。

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因格力电器的“实际控制人”发生变化,如果是第一种:从由珠海市国资委实际控制,变更为“无实际控制人”,那么,就意味着第一大股东要被更换,且新的第一大股东无法达到上述成为“实际控制人”的五个条件之一;或者第一大股东持股量减少到无法成为“实际控制人”,但仍保有第一大股东的位置。

如果是这样,可能性就是第一大股东格力集团,出让部分股权给第二大股东(不考虑定向增发或注入资产等情况)。这样,河北京海持股低于此前格力集团所有持有的18.82%这么多股权,无法成为新的“实际控制人”,而格力集团也因为持股减少,而失去“实际控制人”地位,从而公司演变成为“无实际控制人”状态。

如此,格力电器就和万科一样,成为了“国有参股混合所有制企业”。如果出现此种状态,董明珠可以像此前的王石一样,凭借管理层的控制,让自己成为实际的企业控制者。

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第二种可能性,是格力电器的国有股将进行划转。这样,格力电器仍将处于有实际控制人状态,只是实际控制人从珠海国资委变为其他国有机构。

莫非,格力电器要升格为央企?格力集团所持有的股权,可能划转给国务院国资委,或者财政部,或者社保基金理事会,从而让格力电器的实际控制人变更为“国务院”。

芥末墩认为,考虑到董明珠的影响力,这种可能性还是比较大的。而如果这成为真的,那么董明珠做芯片等等梦想,很可能就会实现。

第三种可能性:实际控制人从珠海市国资委变更为其他非国有股东。那就是河北京海成为新的第一大股东,且持股等于或者多于格力集团此前所持有的18.82%,从而成为实际控制人。

如此,格力电器就成为了“国有参股的民营控股企业”

实际上,市面上一直有媒体报道,河北京海背后的经销商,实际听命于董明珠个人,甚至被认为是董明珠的“钱袋子”,如此一出来,一定程度上,相当于董明珠对格力电器进行了“私有化”。

原本,芥末墩(jiemodunfinance)认为,“私有化”的这种可能性是非常低的。毕竟,格力电器如此知名的企业,如果让其从“国有控股”演变为“国有参股的民营控股企业”,虽然有“加大国企混合所有制改革”的背景,但在混改几乎停滞的情况下,更大的大环境是“理直气壮做大做强国企”。

而董明珠作为如此深谙大环境的知名企业家,大概率不会做出让自己成为实际控制人的选择的。但借助“混改”这顶帽子,让这个企业成为华润时代的万科那样,名义上“无实际控制人”,但却实际由管理层控制,可能性还是不小。

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然而,就在芥末墩写完上述分析之后,格力就发布了第二份公告:

格力集团正筹划转让所持有的部分格力电器股权,可能涉及公司控制权变动。该事项的具体交易方案尚在筹划中,相关交易受让对象应在履行相关国有股权转让程序后确定,且相关事项涉及国有资产监督管理部门等有权部门事前审批,相关事项能否获得有权部门批准及批准时间具有不确定性。

这让芥末墩大跌眼镜!这几乎确认了,董小姐要么将这个企业变成名义上“无实际控制人”而自己“偷偷”控制的“国有参股混合所有制企业”,要么由自己通过经销商集团让格力电器成为自己控制的民营企业!

为何这么说?因为,如果是格力要成为央企的话,是只涉及“国有股划转”,而不涉及“国有股转让”,而公告中已经明确说了是国有股“转让”。

划转,是在国资内部直接无偿划转,是不需要审批的。比如经常有国企的国有股份被划转至社保基金理事会,充实社保基金,都是直接公告宣布划转,不必提前停牌。

而转让,是有偿的,要履行相应程序。国有股转让,通常都要通过在产权交易所公开挂牌,价高者得。当然,也有特殊情况,比如华润持有的15%万科股权转让给深圳地铁时,就没有经过公开挂牌,而是上级直接指定转让给深铁。

事实上,在第二份公告发出后,董明珠及经销商集团,已经开始通过媒体提前铺垫,试探舆论反应了。《第一财经日报》报道:

一位接近格力电器的业内资深人士透露,格力集团将公开拍卖所持格力电器的股权,以混合所有制改革、国企退出竞争性行业的名义。以董明珠为首的格力电器管理层及核心经销商,很有可能将是最有实力的“接盘者”。

《澎湃新闻》报道:

一位接近格力电器的人士透露,格力集团确有股权转让意向,转让比例很可能会超过10%,转让后会使得格力电器控股权发生转移。另一位分析人士认为,格力集团转让格力电器股份可能与集团层面欲摆脱对格力电器的依赖有关。

以上这两篇报道,以“接近格力电器人士”的名义,放出消息,为接下来的经销商及董明珠接盘做舆论铺垫。甚至,其主动引导称,格力集团出让格力电器的股权,是为“摆脱对格力电器的依赖”。

这可真幽默。从来只听说过,富得流油的儿子,想要摆脱“索求无度”的老爸。没有听说过,清贫的老爸,想要摆脱对富儿子的依赖的!

在澎湃的报道的最后,列举了TCL的例子,如何从一个国有企业,一步步成为了李东生控制的私人企业——且每一步都是合法的。似乎意在引导,格力电器之后可能发生的一切,有先例,合法合规。

但中国就是一个神奇的国度,同样的事情,却会有完全不同的结局。

“国企管理层MBO”,有的成功后,仍贵为企业家教父,如联想柳传志,TCL李东生。有的不仅失败了,还会在监狱中愤懑而亡,如健力宝李经纬;或者牢狱之灾后,后将余生全部付给了“鸣冤”、“平反”,如格林科尔顾雏军。

显然,董小姐认为自己是下一个柳传志、李东生。

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